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TITRE VII. Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées
CHAPITRE V. Evènements de la période intercalaire

Section 1. Traitement de la perte de rétroactivité

751-1.Appréciation

    L'obligation de libération des apports doit être appréciée à la date de réalisation définitive de l'opération (assemblée générale extraordinaire des entités participant à l'opération).

751-2.Cas d'effet rétroactif

    En cas d'effet rétroactif, lorsque la valeur des apports à la date d'effet risque de devenir, du fait d'une perte intercalaire, supérieure à la valeur réelle globale de l'entité à la date de réalisation de l'opération, une provision pour perte de rétroactivité est constatée au passif pris en charge dans le traité d'apport, réduisant d'autant le montant des apports pour répondre à l'obligation de libération du capital. L'entité absorbante l'inscrit dans un sous-compte de la prime de fusion, et non en provisions pour risques et charges. En effet, elle ne doit pas reprendre en résultat une provision qui n'a jamais été dotée comptablement.

751-3. Perte

    Lors de l'affectation du résultat de l'entité absorbante, la perte de l'entité absorbée constatée durant la période intercalaire est imputée sur le sous compte de la prime de fusion. Après cette imputation, le solde du sous compte de la prime de fusion est intégré à la prime de fusion.

    Toutefois, l'existence d'une perte intercalaire ne conduit pas systématiquement à la constatation d'une provision, en effet :

    • lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, la valeur d'utilité de chacun des apports est estimée en tenant compte des flux de trésorerie futurs. Ces prévisions de trésorerie intègrent nécessairement les résultats prévisionnels des quelques mois entre la date d'effet de la fusion et sa date de réalisation. La perte de rétroactivité est par conséquent déjà intégrée dans l'évaluation des apports. Sauf événements significatifs non prévus durant la période intercalaire, qui remettraient en cause les évaluations faites, la provision pour perte ne se justifie pas dans le traité d'apport aux valeurs réelles.

    • Les événements significatifs non prévus pouvant conduire à la constatation d'une provision pour perte de rétroactivité peuvent être les suivants :

      • constatation d'une perte intercalaire supérieure à la perte estimée ;

      • perte exceptionnelle d'un actif ;

      • remise en cause des hypothèses ayant servi à l'évaluation des flux de trésorerie : changement de taux d'actualisation, modification dans la détermination des flux de trésorerie.

    • lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, la valeur totale des apports inscrite dans le traité est en général inférieure à la valeur globale de l'entité absorbée.

751-4. Calcul d'un mali de fusion

    Le mali de fusion doit être calculé à la date d'effet rétroactif de la fusion. Ainsi, ni la perte intercalaire, ni les dividendes à verser ne sont pris en compte pour son évaluation.

    Si la date d'effet rétroactif est antérieure à la date d'acquisition des titres de l'entité absorbée, il est tenu compte pour le calcul du mali technique tel que défini à l'article 745-3 :

    • de l'actif net de l'entité absorbée à la date d'effet rétroactif et de la valeur des titres à leur date d'acquisition ;

    • des variations de capitaux propres de l'entité absorbée entre la date d'effet rétroactif de la fusion et la date d'acquisition des titres.

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