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TITRE VII. Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées
CHAPITRE IV.Méthodologie d'évaluation des apports

Section 3. Principe de détermination de la valeur d'apport

743-1.Evaluation à la valeur comptable et à la valeur réelle

    Les apports sont évalués comme suit en fonction de la situation de l'entité absorbante ou de la bénéficiaire des apports et de l'existence ou non d'un contrôle commun entre les entités participant à l'opération :

    • Apports évalués à la valeur comptable

      • (1) et (2). Opérations à l'endroit ou à l'envers impliquant des entités sous contrôle commun. Avant l'opération, la situation de contrôle est déjà établie entre l'entité initiatrice et l'entité cible.

      • L'opération de regroupement correspond donc à un renforcement de contrôle ou à un maintien de contrôle (cas des fusions sans échange de titres et des opérations de transmission universelle de patrimoine) et, dans la logique des comptes consolidés, il convient de ne pas réévaluer l'ensemble des actifs et passifs apportés.

      • (3). Opérations à l'envers impliquant des entités sous contrôle distinct. Compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible (correspondant à l'absorbante ou à la bénéficiaire des apports) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce qu'ils ne figurent pas dans le traité d'apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité d'apport sont ceux de l'entité initiatrice ; ils n'ont pas à être réévalués.

    • Apports évalués à la valeur réelle

      • (4). Opérations à l'endroit impliquant des entités sous contrôle distinct. Avant l'opération, la situation de contrôle n'est pas établie entre l'entité initiatrice et l'entité cible. L'opération de regroupement correspond donc à une prise de contrôle et dans la logique des comptes consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle. Cette analyse s'applique également aux opérations de filialisation suivies d'une perte de contrôle au profit d'une entité sous contrôle distinct. Si cette perte de contrôle ne se réalise pas, la condition résolutoire mentionnée dans le traité d'apport s'applique. Il convient alors d'analyser à nouveau l'opération et de modifier les valeurs d'apport. Pour ces opérations, il est ainsi nécessaire de mentionner, dans le traité d'apport, à la fois les valeurs comptables et les valeurs réelles des actifs et passifs.

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743-2.Contrôle conjoint

    Le contrôle conjoint est défini au § 1003 du règlement n° 99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques modifié.

    Ces règles sont reprises par le règlement CRC n° 99-07 relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière modifié et le règlement CRC n° 2000-05 relatif aux règles de consolidation et de combinaison des entreprises régies par le code des assurances et des institutions de prévoyance régies par le code de la sécurité sociale ou par le code rural modifié.

    Les apports sous contrôle conjoint ou aboutissant au contrôle conjoint et qui n'impliquent pas des entités sous contrôle commun au sens de l'article 741-2 sont évalués comme suit :

    • Apports évalués à la valeur comptable

    • Opérations n'entraînant aucun changement de contrôle. Avant l'opération, l'entité cible est sous le contrôle conjoint de l'entité initiatrice et le reste à l'issue de l'opération.

    • Apports évalués à la valeur réelle

    • Opérations entraînant un changement de contrôle, à savoir :

      • l'entité cible, qui n'était pas contrôlée conjointement par l'entité initiatrice avant l'opération, passe sous son contrôle conjoint à l'issue de l'opération ;

      • ou l'entité cible, sous le contrôle conjoint de l'entité initiatrice avant l'opération, n'est plus contrôlée conjointement par cette dernière à l'issue de l'opération.

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    • En cas de création d'une entité spécifiquement destinée à recevoir des apports, l'analyse du contrôle doit être appréciée en analysant les liens entre les entités parties prenantes à l'opération à l'initiation de l'opération, c'est-à-dire avant la création de l'entité bénéficiaire des apports.

743-3.Dérogation

    Par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles prévues par les articles 743-1 et 743-2, et que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues. Si l'actif net comptable apporté est insuffisant mais néanmoins positif, cette dérogation ne s'applique qu'au seul cas d'apport à une entité ayant une activité préexistante, et ne peut pas s'appliquer en cas de création ex-nihilo d'une entité ni en cas d'aménagement d'une entité préexistante.

    Par ailleurs, cette dérogation ne peut s'appliquer ni aux opérations de dissolution par confusion de patrimoine ni aux fusions et scissions sans échange de titres.

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